株式投資型クラウドファンディング業務に関する取扱要領

エメラダ株式会社

エメラダ株式会社(以下、「当社」といいます。)は、日本証券業協会(以下、「協会」といいます。)の自主規制規則「株式投資型クラウドファンディング業務に関する規則」(以下、「クラウドファンディング規則」といいます。)に基づき、当社が行う株式投資型クラウドファンディング業務に関して、この取扱要領を定め、公表いたします。

株式投資型クラウドファンディングとは、非上場の成長企業等が必要とする資金を、その企業の株式や新株予約権の発行により、証券会社や専業業者がインターネットを通じて多くの投資者から資金を少額ずつ集める仕組みです。個別企業に関する事項については、それぞれの契約締結前交付書面をご確認ください。

なお、当社は新株予約権による株式投資型クラウドファンディング業務を行います。

  1. 法令遵守等

    当社は、株式投資型クラウドファンディング業務について、法令規則等を遵守しながら適正に当該業務を運営するための態勢を整備し、公正かつ円滑に株式投資型クラウドファンディング業務を行います。

  2. 銘柄・発行者についての審査

    1. 当社は、株式投資型クラウドファンディング業務により取り扱おうとする店頭有価証券およびその発行者につき、発行者から提出された財務状況や事業計画の妥当性等に関する資料の分析、経営者や会社関係者へのインタビュー、外部データベースの参照等から、次の①から⑨に掲げる項目について社内規程に従い厳正に審査を行い、当社内の案件審査会において案件の募集実行の可否について、決定いたします。
      1. 発行者およびその行う事業の実在性
      2. 発行者の財務状況
      3. 発行者の事業計画の妥当性
      4. 発行者の法令遵守状況を含めた社会性
      5. 反社会的勢力への該当性、反社会的勢力との関係の有無および反社会的勢力との関係排除への仕組みとその運用状況
      6. 当社と発行者との利害関係の状況
      7. 当該店頭有価証券に投資するに当たってのリスク
      8. 調達する資金の使途
      9. 目標募集額(金融商品取引業等に関する内閣府令(以下、「金商業等府令」といいます。)第70条の2第2項第3号に規定する目標募集額をいいます。以下同じ。)が発行者の事業計画に照らして適当なものであること
    2. 株式投資型クラウドファンディング業務に係る募集の少額要件については、同一の発行者が1年間に資金調達を行える金額は1億円未満となっており、当社ではこの少額要件を遵守するために、発行者に関する審査の中で、発行者の資本残高、過去の資金調達履歴等を当社が精査するほか、発行者との契約の中で当該少額要件を遵守するための表明保証を行ってもらう仕組みを構築しております。
    3. 当社では、反社会的勢力の排除に関する取組みについては、次の①から③に掲げる事項について、発行者との間で書面による契約を締結します。
      1. 発行者が反社会的勢力でない旨の確約
      2. 前①の確約が虚偽であると認められた場合は、当社の申出により、当該発行者が発行する店頭有価証券についての株式投資型クラウドファンディング業務に係る契約の解除が行われる旨
      3. 発行者が反社会的勢力に該当すると認められた場合は、当社の申出により、当該発行者が発行する店頭有価証券についての株式投資型クラウドファンディング業務に係る契約の解除が行われる旨 また、第三者機関のデータベースを用いて、発行者や当該発行者の経営陣の反社会的勢力との関係の有無の確認を行い、関係が確認された発行者については、募集の取扱いを行いません。また、株式投資型クラウドファンディング業務を開始後に、発行者が反社会的勢力に該当すると認められた場合または反社会的勢力と関係があることが判明した場合は、当社は直ちに当該業務を中止いたします。
    4. 当社は、審査を行った全ての案件に対して、社内の案件審査会における審議内容や指摘事項、それに対する回答等、審査の過程を記した議事録を作成し、案件審査会のために作成、提出された全検討資料とともに、電磁的な方法で審査終了日から10年間保存します。
  3. 株式投資型クラウドファンディング業務における投資勧誘の方法

    1. 当社が行う株式投資型クラウドファンディング業務においては、当社ウェブサイト上での情報開示、およびそれにあわせて電子メールを送信する方法により、インターネットによってのみ投資勧誘を行います。当社は、営業員による電話または訪問による勧誘は行いません。
    2. 当社が行う株式投資型クラウドファンディング業務に係る発行者および募集に関する情報(金商業等府令第 146 条の2第3項に規定する情報およびクラウドファンディング規則第9条第1項各号に掲げる情報)については、募集の期間中、当社ウェブサイト上の各募集案件の案件ページにて常に表示されるようになっております。また、電子メールを送信する方法により、当社に電子メール情報を登録している投資者に対して、募集開始の案内を行うことが想定されます。 募集終了後、全応募者は案件の成立・不成立が確定するまで、発行者および募集に関する全ての情報を閲覧できます。それ以外のユーザーは、発行者および募集に関する公開情報(未登録のユーザーでも閲覧が可能な情報)については、各募集案件の案件ページ上で募集終了日から4週間、閲覧することができます。案件の成立後最終的に新株予約権約定者となったユーザーは、案件成立後も募集に関する全ての情報の閲覧を継続できます。それ以外の応募者は、案件の成立後は公開情報のみ閲覧ができ、募集終了日から4週間が経過した後は募集に関する全ての情報が閲覧できなくなります。 当社は、発行者の継続開示、新株予約権者の管理に関する事項については、マイページ(登録されたユーザー情報や投資実績等が表示、管理されるページ)上における表示および電子メールで、新株予約権約定者に対する情報開示を行います。なお、当社は上記の株式投資型クラウドファンディング業務に係る発行者および募集に関する情報については、作成日から5年間電磁的な方法により保存します。
    3. 投資者からの質問や問い合わせについては、ウェブサイト上に設置した質問フォーム( https://emeradaco.com/contact/ )にて受け付け、電子メールによって回答を行います。
  4. 株式投資型クラウドファンディング業務に係る取引および受渡し

    1. 投資者による株式投資型クラウドファンディング業務に係る取引の申込みの方法・申込み先については、投資者は、当社のウェブサイト上のユーザー登録窓口から必要な情報を入力して、ユーザー登録を行います。当社は、登録必要情報、登録手順を以下の通り定義しております。
      1. 未登録のユーザーは、当社ホームページにアクセスし、募集に関する一部の情報(発行者を紹介する動画および会社概要等)を閲覧することが可能です。未登録のユーザーのうち、募集に関する更なる情報のアクセスを希望する方は、電子メールアドレスを登録してください。
      2. 電子メールアドレスを登録したユーザーのうち、募集に関する全ての情報のアクセスを希望する方は、画面上で表示される各種書類(書面の電子交付等の同意書、反社会的勢力ではないことの表明、取引約款、金銭の預託に関する契約締結前交付書面)の確認、氏名、住所、銀行口座等の情報登録、適合性原則の設問に対する回答、米国納税義務の有無の表明、本人確認書類のアップロードを完了してください。
      3. 登録や提出いただいた情報を基に当社内で取引時審査を行い、承認したユーザーに対して、当社は本人確認書類に記載されている住所に宛てて「取引に係る文書」を書留郵便により、転送不要郵便物として送付することで本人特定事項の確認を行います。受け取ったユーザーは文書に記載された認証コードを、当社ウェブページ上で入力することで募集に応募ができる設定となり、口座開設が完了します。当該ユーザーは、登録銀行口座から投資資金を当社が指定する銀行口座に振り込むことで、株式投資型クラウドファンディングの投資実行が可能になります。
      4. 当社は、取引時審査において、投資者の年齢、投資経験、投資目的、年収、主な収入源、金融資産の情報等を基に投資者の適合性を判断します。具体的には、投資者のa)日本国籍の有無:日本国籍が必須(確実な本人確認実施のため)、b)居住地国:日本(納税義務の観点から)、c)年齢:口座開設申し込み時に満20歳以上かつ75歳未満、d)投資経験年数: 1年以上、e)現在の年収が500万円以上、または、f)現金を含む金融資産額が500万円以上(※ただし、現在の年収が500万円未満の場合は、金融資産額が500万円以上、現在の年収が300万円未満の場合は、金融資産が1000万円以上を必須条件とします)を最低基準とし、その他の質問への回答を含めて総合的に適合性を判断します。 なお、口座開設後に満75歳以上になった投資者は預託した金銭の出金を除き、新規の取引は行うことができなくなります。ただし、満75歳までに購入した新株予約権についての発行者の開示情報の閲覧および権利行使については、75歳以上でも行うことができます。
    2. 株式投資型クラウドファンディング業務に係る取引に当たっては、投資者は、当社が行う次に掲げる手続きを経ていただく必要があります。
      1. 口座登録が完了した投資者は、投資者の登録銀行口座から当社が指定する銀行口座に投資資金の振込みを行い、当社が入金を確認できた時点で、株式投資型クラウドファンディングへの応募が可能になります。入金の確認は、マイページへの表示および電子メールの送信により、投資者へ連絡されます。なお、入金された金銭は全額、信託保全が行われます。
      2. 当社が、当該発行者の株主名簿、新株予約権原簿の確認の方法により、投資者の払込額の少額要件(過去1年間、同一発行者に対し当該投資者の出資金額が50万円を超過していないか)の適合状況を確認します。当該発行者の株主名簿および新株予約権原簿に投資者と同一の氏名の記載がある場合には、当社は少額要件を満たすか否かにかかわらず、応募を一度お断りさせていただきます。心当たりのない方は、質問フォーム( https://emeradaco.com/contact/ )からお問い合わせください。
      3. 投資者が当社による株式投資型クラウドファンディング業務に係る取引を初めて行う際は、当社ウェブページ上で提示される確認書を確認の上、承諾してください。
      4. ウェブページ上で、購入希望新株予約権につき入金された金額の範囲内で応募金額を選択していただき、株式投資型クラウドファンディングに応募してください。
      5. 当社ウェブページ上で提示されるエメラダ型新株予約権についての書面、契約締結前交付書面を確認の上、承諾してください。正式に購入希望新株予約権への応募が完了します。
      6. クラウドファンディングが募集期間内に成立条件を満たし、投資者が「新株予約権購入権利保有者」となった場合は、当社から応募金額が発行者に払い込まれ、投資者に対して当該発行者の新株予約権が発行されます。
    3. 株式投資型クラウドファンディング業務に係る投資者から当社への金銭の受渡しは、投資者の口座から当社が指定する銀行口座への銀行振込みによってなされます。投資者が募集に応募するためには、応募に必要な投資資金について当社の銀行口座へ振込みを完了する必要があります。当社が募集の成立条件を確認できた後に、応募に係る金銭についての信託を解約し、発行者の銀行口座へ払い込みます。
    4. 募集期間の経過もしくは早期終了により募集が終了し、全ての応募者について8日間の申込撤回期間の経過を確認したうえで、案件成立が決定されます。募集成立の日から起算して1週間以内に当社口座から発行者に対して募集代金の払込みが行われ、募集事項に記載された割当日をもって、新株予約権の受渡しとみなします。受渡しについては、当社からのマイページ上の表示および電子メールの送信による方法で通知がされます。また、発行者が管理する新株予約権原簿上の投資者氏名の記載を確認する方法で、受渡しを確認することもできます。
  5. 株式投資型クラウドファンディング業務に係るシステム障害等の発生時の対応

    1. この取扱要領でのシステム障害とは当社が提供するクラウドファンディングシステムに問題が発生し投資者が当該システムを利用できないことと定義します。なお、投資者の利用端末やインターネット回線の不具合や予告されたシステムメンテナンスに伴うサービス停止はここで定義するシステム障害から除外されます。
    2. システム障害発生時の投資者からの問合せの方法(当社へ電子メールを送信する方法)・問合せ先(emerada-support@emeradaco.com)および当社からの回答方法(当社から電子メールを送信する方法)、過去に発生した顧客への影響が大きいシステム障害(顧客全体に関わる障害または1時間以上の長時間にわたる障害)の発生・復旧等に関する情報を当社サイト上( https://emeradaco.com/troubles/ )に掲示します。
    3. システム障害発生時に当社サイトにアクセスされた方に対しては、システム障害が発生していることを知らせる特設サイトに誘導します。システム障害中の投資者からの問い合わせ対応については電子メール(emerada-support@emeradaco.com)にて行い、システム復旧後については質問フォーム( https://emeradaco.com/contact/ )にて対応します。
    4. システム障害発生時は、株式投資型クラウドファンディング業務に係る発行者および募集に関する情報に関して投資者が求めた場合は電子メールにて提供します。
    5. システム障害発生時は、株式投資型クラウドファンディング業務による店頭有価証券の取得の申込みおよび当該申込みの撤回サービスは提供しませんが、システム障害復旧時に発行者と協議のうえ、募集案件の募集期間、申込撤回期間をシステム障害発生時間に応じて延長します。延長についての情報は案件ページに掲載します。また、応募を既に行った投資者へはマイページ上にお知らせを表示すると共に、電子メールによる通知を行います。
  6. 株式投資型クラウドファンディング業務に係るその他業務管理体制

    1. 当社は、システムを自社で開発し、高い品質のシステムを開発するための組織体制の構築を常に心がけております。また、開発プロセスを整備し、不具合を適切に管理すると共に、自動テスト、ブラックボックステスト、負荷テスト、ペネトレーションテストを行い、システム障害の発生件数・規模をできる限り低下させて適切な品質を維持する体制とします。
    2. 運用については自動化を推進します。アプリケーションサーバーやデータベースは冗長化を行い1台の障害については自動的に復旧できる体制をとるほか、システム負荷の状況に応じてサーバーの規模を自動的に調整する体制とします。また、システムの動作状況は監視システムで監視を行い、障害発生時に担当者に連絡される体制とします。
    3. 保守について当社は顧客ニーズに合わせてサービスを継続的に改善します。開発と保守は一体ととらえ、開発から運用への移行の自動化を推進して不具合の修正や新機能の追加を迅速に行える体制を構築します。
    4. 当社は外部監査人によるシステム監査を必ず年に一度実施します。監査による指摘事項を踏まえてシステムの品質改善を継続的に行うことにより、システム障害の発生等の予防に努めます。
    5. 当社は、金融商品取引業者として、第一種少額電子募集取扱業者である旨等、当社の標識をホームページのトップページ下部に常に表示します。
    6. 当社は、電子募集取扱業務で求められる表示されるべき以下の事項をホームページのトップページ下部に表示します。
      1. 第一種少額電子募集取扱業者である旨
      2. 日本証券業協会へ加入している旨
      3. 投資者保護基金への加入の義務が適用されない旨
      4. 自己資本規制比率に関わる規制が適用されない旨
      5. 投資者保護基金へ加入していない旨 
      6. 投資者保護基金へ加入しないため、投資者が当社に対して有する債権については金融商品取引法第79条の56第1項に規定する補償対象債権に該当しない旨
      7. 店頭有価証券の券面の預託を受けることができない旨
    7. 株式投資型クラウドファンディング業務により取り扱う店頭有価証券の取得に係る応募額の合計が目標募集額を下回る場合および上回る場合における、当該応募額の取扱いの方法について、以下に定めます。
      • 目標募集額を下回る場合の当社の対応について: 株式投資型クラウドファンディングへの応募額が募集期間終了時点で目標募集額に到達しなかった場合においては、当該案件の中止をその時点の応募者に対して当社ウェブサイト上のマイページおよび電子メールで通知し、全ての応募を取り消し、その時点の応募者のお客様投資口座に応募資金を返還します。応募資金は次回の投資や投資者の登録した銀行口座へ出金をすることができます。
      • 目標募集額を上回る場合の当社の対応について: 当社では、応募者への新株予約権の配分は、"first come first serve"の精神に基づき、早いもの順で決定します。募集開始後に応募額の目標募集額10%超過が確認できるまで募集は行われ、その時点で募集の完了を発表しそれ以降は応募を受け付けません(当初の募集期間の末日よりも早く受付を終了した日を「早期終了日」といいます)。当社は、目標募集額までの募集に応じた方を「新株予約権購入権利保有者」、目標募集額を超えて募集に応じた方を「新株予約権購入補欠者」とそれぞれ規定した上で、当社は応募完了時にそのステータスを報告いたします。最後の新株予約権購入補欠者の応募額の一部が、目標募集額の10%を超過する場合についても、その応募額全額が補欠分と見なされます。 その後、早期終了日から改めて起算して8日の申込撤回期間が進行し、当該申込撤回期間に新株予約権購入権利保有者が申込撤回を実施した枠について、新株予約権購入補欠者で申込撤回を実施しなかった方のうち応募が早かった方から順に繰上当選され、申込撤回実施分が繰上当選された新株予約権購入補欠者で埋められた時点で、当選の通知が該当する方に対してなされ、購入の最終確定がなされます。なお、当該申込撤回期間中に申込撤回者が多数現れ、申込金額の総額が目標募集額を下回った場合は、募集は中止になります。
    8. 当該取得に係る応募代金の管理方法については、当社では株式投資型クラウドファンディングへの応募前に投資者から当社が指定する銀行口座への振込みをいただき、お預かりした金銭については全て日証金信託銀行に信託することで分別管理を行います。
    9. 当該取得の申込み後における当該申込みの撤回または当該申込みに係る契約の解除については、当社は申込みの撤回機能をシステムに搭載しており、申込日から起算して8日以内であれば投資者の操作だけでいつでも無料で申込みを撤回できるようにしています。契約締結前交付書面にも、申込日から8日以内は無条件で撤回できる旨を記載しております。なお、新株予約権購入権利保有者、新株予約権購入補欠者に関わらず、申込日から8日間の申込撤回期間が与えられます。また、申込みの撤回後に銀行口座への出金を希望する場合は、マイページ上で出金申請を行うことができます。出金の際の振込手数料は当社が負担します。
    10. 当該取得に係る店頭有価証券の受渡しの状況については、新株予約権の受渡しが行われると、個々の投資者に対し当社ウェブサイト上のマイページに表示するおよび電子メールを送信する方法によって、投資者が所有する新株予約権の個数が通知されます。また、発行者が管理をする新株予約権原簿からも当該証券の受渡し状況について確認ができます。
    11. 払込み後の発行者の事業の状況に関する定期的な情報の提供については、当社が発行者からの委託を受け実施します。当該情報の提供については、投資者のマイページおよび電子メールによる通知による方法によって行います。
  7. 株式投資型クラウドファンディング業務の中止等

    1. 株式投資型クラウドファンディングの募集が開始され、募集期間中に、当該発行者に反社会的勢力との関わりが認められた場合については、当社は募集の取扱いを直ちに中止します。また、審査時に発行者から受け取っていた財務数値や、その他の審査対象資料において虚偽の報告や、発行者の法令違反の事実の判明等の理由において、投資者保護の観点から当社が適当と判断した場合においては、当該募集行為を直ちに中止します。既存株主からの募集の差止請求等が発生した場合においては、当該発行者自身の都合により募集を中止することもあります。なお、発行者への募集金銭の払込み後に、当該発行者の反社会的勢力との関わりが判明した場合については、当社は警察や関係当局に相談しながら関係解消に努めます。
    2. 当社が法令または日本証券業協会の規則に違反する等の事由により業務管理体制の整備等を求められた場合は、株式投資型クラウドファンディング業務を中止します。
    3. 募集の中止が行われた場合は、当該新株予約権への応募を既に行った投資者への通知を含め、全ての顧客に対して速やかに案件ページおよび電子メールで募集の中止を通知します。
    4. 募集後に取扱いの適否の判断を変更しなければならない状況が発生した場合は、全ての顧客に対して案件ページおよび電子メールで通知を行い、当社の具体的な対応について適宜情報開示を行っていきます。
    5. 当該中止等に関して、投資者からの問い合わせは、当社ウェブサイト上に設置された質問フォーム( https://emeradaco.com/contact/ )を通じて受け付け、回答します。なお、社内外の確認が必要な事項においては、回答までにお時間を頂くことをご承知ください。
以 上

平成29年11月1日