エメラダ型新株予約権とは

クラウドファンディングでベンチャー企業を応援するための仕組みです

新株予約権とは

通常の株式投資では投資時に株式を取得します。新株予約権への投資では、投資時には株式を取得せず、将来株式を取得する「権利」を保有します。新株予約権の保有者は、将来この「権利」を行使することで株式を取得することができます。

株式の場合

Group 69 Created with Sketch. 金銭 株式 投資 (現在)

新株予約権の場合

Group 13 Created with Sketch. 新株予約権 株式 投資 (現在) 行使 (将来) 金銭

エメラダ型新株予約権の特徴

投資家はエメラダ型新株予約権に投資し、主にIPOやM&Aが実現した場合に株式または金銭を受け取れます

エメラダ型新株予約権は、一定の事由が生じた時に新株予約権をその発行者(投資先企業)が取得する定めがついた取得条項付新株予約権です。 一般的な新株予約権とは異なり、発行者が上場を承認された場合もしくは発行から10年間が経過する最後の1ヵ月の間のみ権利を行使することができ、権利を行使した後に発行者が上場した場合には、権利行使により取得した株式を市場で売却することができます。また、発行者がM&Aにより売却されたときは、取得条項の発動により新株予約権が譲渡され発行者から金銭を取得することができます。ただし、弊社が取扱う発行者の上場やM&Aによる企業売却の実現が保証されるものではありません。また、投資開始から権利行使をせず10年間経過または企業が解散した場合には、新株予約権の権利が消滅するため株式も金銭も受け取れません。※詳しくは下記「リスク・注意事項」をご覧ください

受け取る株式数を決める「転換価額」は、投資時ではなく、将来決まります

一般的な新株予約権では投資家が将来受け取る株式数が発行時に決められますが、エメラダ型新株予約権では「転換価額」に基づき決定されます。また、エメラダ型新株予約権では、この「転換価額」の決定タイミングを、投資開始時ではなく将来に先延ばしします。なぜなら、投資開始時点で評価したベンチャー企業の企業価値は必ずしも適正とは限らないからです。将来ベンチャーキャピタル等プロ投資家が当該ベンチャー企業に追加投資を行う際に、その時点の企業価値も考慮して、エメラダ型新株予約権の「転換価額」を決定します。「転換価額の決定を将来に先延ばしする」という手法は、シリコンバレーのベンチャー投資で普及しています。

投資家の受取額は、受け取る株式数と発行者の「1株当たりの評価額」で決まります

投資家の受取額は、将来受け取る株式数と株式市場での売却時やM&A時における「1株当たりの評価額」を掛け合わせることで決まります。上場後に株式市場で売却する場合の「1株当たりの評価額」は、売却時点において市場で取引されている株価です。M&Aで企業が他の企業に売却される場合は、M&A時の企業価値に基づく「1株当たり評価額」です。M&Aの場合、実際には株式ではなく金銭を受け取ることになりますが、受取額を算出するために株式数が決まるとみなし「1株当たり評価額」を掛け合わせて受取額を決定します。

エメラダ型新株予約権と一般的な新株予約権との主な違い

エメラダ型新株予約権は、一般的な新株予約権(発行時にはオプション料のみを支払うコール・オプションで、発行時に予め決められた行使価額を支払うことで権利行使し、株式を取得できる権利)と比較して、主に発行時に支払う金額、行使時に支払う金額(行使価額)、割当てられる株式数、行使が可能な期間について、以下のような違いがあります。

一般的な新株予約権 エメラダ型新株予約権
発行時に支払う金額 発行者に対する投資金額の一部(コール・オプションの権利の対価に相当する金額のみ) 発行者に対する投資金額のほぼ総額
行使時に支払う金額 発行時の株価に基づき定められた行使価額 新株予約権1個当たり1円(発行者の株価には連動しない)
割当てられる株式数 発行時に決定される 将来決定する転換価額に基づき(新株予約権への投資額÷転換価額)で決定される
行使が可能な期間 行使期間内であればいつでも 行使期間10年間の中で上場承認以降もしくは最後の1ヵ月

投資後の流れ

Group 31 Created with Sketch. 5. 権利行使されず10年間経過で消滅 (最後1ヵ月間は、権利行使が可能) 4. 発行者の解散で消滅 1. 転換価額の決定 新株予約権に投資 2. 上場株式市場での   株式の売却 発行者の上場(IPO)承認後 権利行使し株式を取得 3. 発行者の売却(M&A) 時に譲渡

1. 「転換価額」とは将来取得できる株式数を決定する値です

エメラダ型新株予約権における転換価額は、行使をすると何株の株式が得られるかを計算するために使用されます。転換価額と将来取得できる株式数は、以下のような式で計算されます。(転換価額の決まり方は、後程説明します。)

新株予約権の投資額(円) ÷ 行使価額(円) = 将来取得できる株式の数(株)

投資額
40
万円
転換価額
5
万円
将来の株式取得数
8
投資額
40
万円
転換価額
2
万円
将来の株式取得数
20
同じ投資額でも転換価額が低いほど、たくさんの株式を取得できることになります

2. 発行者の上場(IPO)

上場(IPO)の流れ

Group 17 Created with Sketch. 4. 金銭の支払い 3. 株式の売却 投資家 上場市場 1. 新株予約権の行使 ※1個につき1円の払込み 2. 株式の付与 発行者

新株予約権は「行使」をすることで初めて株式と交換することができます。エメラダ型新株予約権は、投資した企業の上場承認後に行使し、株式を取得することができます。権利を行使する際、新株予約権1個につき1円の行使価額を発行企業の指定された口座に支払い、その対価として上記で計算された株数の株式を取得することができます。その株式を上場市場で売却することで金銭を得られ、利益を確定できます。

取得株式数(株) × 売却時の評価額(円/1株当たり) − 新株予約権購入価格(円) = 売却損益(円)

売却益になる場合

取得株式数
8
1株当たりの評価額
10
万円
新株予約権購入価格
40
万円
売却益
40
万円
40万円で新株予約権を購入し転換価額が5万円に確定すると、40万円÷5万円=8株の株式を取得できる権利を手にします。発行者の上場後に権利を行使し8株の株式を取得し、上場市場ですべてを1株10万円で売却するとします。売却損益は(8株×10万円)-40万円=40万円となります。

売却損になる場合

取得株式数
8
1株当たりの評価額
1
万円
新株予約権購入価格
40
万円
売却損
-32
万円
同様に、40万円で新株予約権を購入し、発行者の上場後に権利行使を行い8株の株式を取得し、上場市場ですべて1株1万円で売却するとします。この場合の売却損益は(8株×1万円)-40万円=-32万円となり、1株当たりの評価額によっては売却損になる場合もあります。
※上記は例示であり将来的に上場が実現することや、売却損益額の数値を保証するものではありません。上記の売却損益計算には、手数料、課税額、その他諸費用等は考慮されておりません。

3. 売却(M&A)

売却(M&A)の流れ

Group 18 Created with Sketch. 1. 新株予約権を譲渡 2. 金銭の支払い 投資家 発行者

M&Aで投資先の発行者が他の企業に売却されると、当該発行者は投資家の保有する新株予約権を取得し、投資家はその対価として金銭を受け取ります。投資家の譲渡損益は以下のように計算されます。

将来取得できるとみなされる株式数(株) × 譲渡時の評価額(円/1株当たり) − 新株予約権購入価格(円) = 譲渡損益(円)

譲渡益になる場合

みなし取得株式数
8
1株当たりの評価額
8
万円
新株予約権購入価格
40
万円
譲渡益
24
万円
40万円を投資して、転換価額5万円で8株の株式を取得できる権利を手にしたとします。買収する側の他の企業は投資先企業の株式を1株8万円と評価しました。この場合、(8株×8万円)-40万円=24万円が譲渡益として投資家に支払われます。

譲渡損失になる場合

みなし取得株式数
8
1株当たりの評価額
3
万円
新株予約権購入価格
40
万円
譲渡損失
-16
万円
同様に、40万円を投資して、転換価額5万円で8株の株式を取得できる権利を手にしたとします。買収する側の企業が投資先である発行者の株式を1株3万円と評価した場合、(8株×3万円)-40万円=-16万円が譲渡損失となり、1株当たりの評価額によっては損失になる場合もあります。
※上記は例示であり将来的に売却が実現することや、売却損益額の数値を保証するものではありません。上記の売却損益計算には、手数料、課税額、その他諸費用等は考慮されておりません。

4. 発行者の解散

エメラダ型新株予約権を取得後、その発行者が解散すると権利は自動的に消滅します。株式や金銭は一切取得できません。

保有する新株予約権の価値(0円) − 新株予約権購入価額(円) = 新株予約権の無価値化による損失(円)

新株予約権の価値
0
新株予約権購入価格
40
万円
新株予約権の無価値化による損失
-40
万円
40万円を投資して、転換価額5万円で8株の株式を取得できる権利を手にしたとします。しかし、投資した発行者は、事業がうまくいかず解散をすることになりました。すると、新株予約権の価値は0円に確定し、投資家は株式や金銭を一切受け取ることができず、投資額の分だけ損失を被ることになります。
※上記は例示であり将来の投資成果を保証するものではありません。上記の売却損益計算には、手数料、課税額、その他諸費用等は考慮されておりません。

5. 投資後10年間経過

エメラダ型新株予約権を取得後、権利行使を行わずに10年間が経過すると権利は自動的に消滅します。その場合、株式や金銭は一切取得することができません。ただし、10年間の最後の1ヵ月については企業が上場しなくとも権利行使が可能です。10年が一つの基準となる理由は、ベンチャー・キャピタルの一般的なファンド運用期間を参考にしています。

最後の1ヵ月に権利行使をする場合

40万円を投資して、転換価額5万円で8株の株式を取得できる権利を手にしましたが、発行者の上場や企業売却がなく権利行使がされないまま10年間が経過しようとしていたとします。この場合、投資家は最後の1ヵ月に権利行使を行うことで8株の株式を取得することができます。取得株式は、譲渡や企業の上場により換金できる可能性がありますが、未上場株式であるため一般的に換金性が著しく乏しい可能性が高い点にご留意ください。また、株式取得後も投資先企業についてのエメラダからの定期的な情報提供が継続されます。

権利行使をせずに10年間経過した場合

新株予約権の価値
0
新株予約権購入価格
40
万円
新株予約権の無価値化による損失
-40
万円
40万円を投資して、転換価額5万円で8株の株式を取得できる権利を手にしたとします。しかし、投資した発行者は上場や企業売却がなく、権利行使がされずに10年間が経過しました。新株予約権の価値は0円に確定し、投資家は株式や金銭を一切受け取ることができず、投資額の分だけ損失を被ることになります。
※上記は例示であり将来の投資成果を保証するものではありません。上記の売却損益計算には、手数料、課税額、その他諸費用等は考慮されておりません。

転換価額の決定方法

エメラダ型新株予約権において、「転換価額」とは投資家が将来受け取ることができる株式数を決める基準となる値です。エメラダ型新株予約権では、この「転換価額」の決定タイミングを、投資開始時ではなく将来に先延ばしします。ベンチャーキャピタル等プロ投資家がこの企業に対して将来的に追加投資を行うことになった際は、先に投資を行っているエメラダ型新株予約権の投資家にとって有利な条件になるように転換価額を決定します。
way_convert Created with Sketch. 転換価額の決定 次回資金調達時の「1株当たりの評価額×80%」と 「暫定転換価額」を比較し、低い方を採用 有り※1 ※転換価額が低くなるほど、取得できる株式数が増えます 暫定転換価額(募集開始時における暫定的な1株当たりの評価額) 募集開始時点における暫定的な時価総額(暫定時価総額)は、企業の業 績予想数値を基に類似企業群のマルチプル倍率(原則、企業価値を売上 高で除した値を想定)やその時価総額を参考に、暫定時価総額として想 定される幅を算出した上で、最終的に企業とエメラダが協議して決定し ます。「暫定転換価額」は、この暫定時価総額を新株予約権募集時の発 行済株式数で除して算出します。 次回資金調達(ベンチャーキャピタルや事業会社等からの資金調達) 「次回資金調達」とは、エメラダ型新株予約権の発行後、次に行われ るベンチャーキャピタルや事業会社等からの資金調達を指します。事業 が進捗し企業価値評価に必要な各種経営数値を追加的に入手できるよう になった段階で、これらの投資家が企業価値を評価し、より適正な転換 価額を算定することを目指しています。「次回資金調達」に該当する条 件は、「最低1億円以上の増資であること」および「出資者の過半数が 企業の経営者親族や会社の従業員でないこと」とし、これにより外部の 独立した立場から可能な限り適正な企業価値評価が行われることを目指 します。 「次回資金調達」の有無 暫定転換価額の決定 次回資金調達 新株予約権へ投資 3. 暫定転換価額 2. 1株当たりの評価額×80% 1. 暫定転換価額 無し
Group 4 Created with Sketch. 次回資金調達時の一株あたりの評価額 次回資金調達が行われた場合の転換価額 ※転換価額 = 一株あたりの取得価額 次回資金調達の投資家が支払う 一株あたりの取得価額 暫定転換価額 転換価額=暫定転換価額 転換価額=評価額×80% エメラダ型新株予約権の 転換価額 20%のディスカウント
※1 次回資金調達有りの場合の転換価額の決定方法
早い段階で新株予約権に投資した投資家は、次回資金調達の投資家よりもリスクを取っているため、低い転換価額でより多くの株式を取得できるようになっています。このため、次回資金調達の投資家が支払う1株当たりの取得価額よりも20%以上低い転換価額が適用されます。1株当たりの評価額が上昇しても、転換価額は暫定転換価額を上限とします。 なお、エメラダ型新株予約権の発行後に資金調達が2回以上実施された場合の転換価額は初めの資金調達で決定します。
投資家が将来に受け取る株式数
投資額
転換価額
※行使価額が低くなるほど、取得できる株式数が増えます

1. 次回資金調達が行われない場合は、「暫定転換価額」が転換価額になります

暫定時価総額
10
億円
発行済株式数
1
万株
暫定転換価額
10
万円
転換価額
10
万円
評価上限額が10億円で、新株予約権発行時の発行済株式数が1万株だとすると、暫定転換価額は10億円÷1万株=10万円となります。
Group 211 Created with Sketch. 転換価額 10万円 時間 暫定転換価額 = 転換価額 = 10万円 新株予約権発行時

2. 次回資金調達時に「1株当たりの評価額×80%」が「暫定転換価額」よりも低かったとき、「1株当たりの評価額×80%」が転換価額になります

1株当たりの評価額
10
万円
20%ディスカウント
80
%
1株当たりの評価額×80%
8
万円
次回資金調達時にベンチャーキャピタルより1株当たりの評価額が10万円と評価された場合、1株当たり評価額×80%
1株当たりの評価額×80%
8
万円
暫定転換価額
10
万円
Group 124 Created with Sketch.
転換価額
8
万円
1株当たりの評価額×80%(8万円)が、暫定転換価額(10万円)よりも低いため、8万円が転換価額となります。※転換価額が低くなるほど、取得できる株式数が増えます
Group 126 Created with Sketch. 転換価額 8万円 10万円 時間 暫定転換価額 = 10万円 転換価額 = 8万円 新株予約権発行時 次回資金調達時

3. 次回資金調達時に「暫定転換価額」が「1株当たりの評価額×80%」よりも低かったとき、「暫定転換価額」が転換価額になります

1株当たりの評価額
15
万円
20%ディスカウント
80
%
1株当たりの評価額×80%
12
万円
次回資金調達時にベンチャーキャピタルより1株当たりの評価額が15万円と評価されたとします
暫定転換価額
10
万円
1株当たりの評価額×80%
12
万円
Group 124 Created with Sketch.
転換価額
10
万円
暫定転換価額(10万円)が、1株当たりの評価額×80%(12万円)よりも低いため、暫定転換価額の10万円がそのまま転換価額となります。※転換価額が低くなるほど、取得できる株式数が増えます
Group 126 Created with Sketch. 転換価額 10万円 12万円 時間 暫定転換価額 = 10万円 転換価額 = 10万円 新株予約権発行時 次回資金調達時

尚、転換価額は、株式の分割/併合により普通株式数に変更が生じる場合は、以下の通り調整されます

調整後転換価額(円) = 調整前転換価額(円) × 
1
分割/併合の比率

リスク・注意事項

ベンチャー企業への投資はリスクが高い投資です

ベンチャー企業のすべてが事業に成功するわけではありません。ベンチャー企業への投資の多くは元本回収がむずかしいのが一般的ですが、その中でいくつかのケースでは元本を大きく上回るリターンを得られる成功例もあります。まずベンチャー企業に対して総額でいくら投資をするのかを決めた上で、一つのベンチャー企業に投資金額の総額を集中させるのではなく、多くの企業に投資金額を分散させることが重要です。

以下のような事象が生じた場合には、元本割れまたは金銭・株式を受け取れない可能性があります

  1. 事業が期待通りに成長せず、発行者の株式の新規上場・企業売却が行われない場合
  2. 発行者の上場・売却が発生した場合でも、企業価値が上昇しなかったり、増資が過度に続き発行済株式数の増加が進んで、1株当たりの評価額が転換価額を下回る場合
  3. 本新株予約権取得から権利行使をせずに10年間経過し、本新株予約権の権利が消滅する場合
  4. 発行者の解散・清算が発生し、本新株予約権の権利が消滅する場合

本新株予約権は店頭有価証券です

店頭有価証券である本新株予約権への投資については以下についてご留意ください。
  • 店頭有価証券は、換金性が著しく乏しく、売りたいときに売れない可能性があり、さらに株式相場等の影響を受ける等により、価格が大きく変動する可能性もあることから、不測の損害が発生するおそれがあります。
  • 店頭有価証券は、取引の参考となる気配や相場は存在しません。また、金融商品取引所に上場されておらず、その発行者は、収益基盤が確立されていないことなどにより財務体質が脆弱な状態となっている場合もあります。当該発行者等の信用状況に応じてご購入後に価格が変動すること等により、損失が生じるなど大きく価値が失われることがあります。

本新株予約権は株式投資型クラウドファンディングにより募集の取扱いを行います

株式投資型クラウドファンディングにより取扱いを行う本新株予約権への投資については、以下にご留意ください。
  • 株式投資型クラウドファンディングの個別払込額(店頭有価証券をご購入されるお客さまが払い込む額(購入対価)をいいます。)は一発行者につき年間50万円以下に限られていますが、当社で募集を取扱う本新株予約権では一発行者につき年間49万円以下とさせていただいております。
  • 発行者は、金融商品取引法に基づく開示または金融商品取引所の規則に基づく情報の適時開示と同等程度の情報開示は義務付けられていません。
  • 本新株予約権の発行者の財務情報については、公認会計士または監査法人による監査を受けていません。
  • 株式投資型クラウドファンディングによりご購入される本新株予約権について、配当は支払われません。
  • 株式投資型クラウドファンディングによりご購入される本新株予約権は、社債のように償還されたり、利息が支払われることはありません。
  • 本新株予約権には譲渡制限が付されているため、店頭取引が行われたとしても、譲渡による取得について発行者による承認が得られず、本新株予約権者としての権利の移転が行われない場合があります。
  • 株式投資型クラウドファンディングによりご購入される本新株予約権については金融商品取引法第37条の6の規定に基づく書面による金融商品取引契約の解除を行うことはできません。
  • 株式投資型クラウドファンディングによりご購入される本新株予約権に係る申込みの撤回または申込みに係る発行者との契約の解除については、申込みを行った日から起算して8日以内であれば、当社のウェブサイト内の個人ページ上で、いつでも無料で申込みを撤回できます。

投資期間中はエメラダ型新株予約権の換金・権利行使は原則できません

エメラダ型新株予約権は、発行者の上場承認がなされた後、もしくは発行から10年間が経過する最後の1ヵ月を除き権利行使ができません。ただし、ベンチャー企業が売却された場合、または第三者への本新株予約権の譲渡を発行者が承認した場合には、換金が可能です。

第三者へ譲渡するためには企業の同意が必要です

本新株予約権には譲渡制限が付与されているため、第三者へ譲渡を行う場合は、発行者の承認を得る必要があります。また、本新株予約権を贈与される場合にも同様の同意が必要となります。ただし、一般承継による相続の場合は、会社の承認は不要です。

その他、発行者の判断で本新株予約権を発行者が買い取ることがあります

特定の本新株予約権者が反社会的勢力、もしくは反市場的勢力との関係性を有する、またはその疑いがあると発行者が判断した場合は、投資期間中であっても当該投資者が保有する本新株予約権を発行者が投資額で買い取ることがあります。

本新株予約権に係る権利は、一般的な株式に係る権利と異なります

本新株予約権者は、株主総会に出席する権利や残余財産請求権等の株主に一般的に付与される権利を有することはできません

投資による税負担について

エメラダ型新株予約権は、金銭の受け取り時に課税が発生する可能性があります

エメラダ株式会社は、エメラダ型新株予約権の本邦における税務上の取扱いについてKPMG税理士法人へ確認を行い、基本的には有償時価発行新株予約権(取得時に投資家が時価相当額金銭を払い込むことで、税務上投資家が取得時および行使時いずれにおいても課税されない新株予約権)に該当するものと考えております。投資家が、将来当該新株予約権を譲渡して受け取る金額、もしくは行使により株式を取得しそれを売却した際に受け取る金額が、当初投資金額よりも大きい場合に、その差額について譲渡益と見なされ、所得税の対象となります。譲渡所得にかかる所得税は申告分離課税とされており、各自で確定申告を行っていただきます。ただし、当該新株予約権に関する税務について、具体的な契約内容、お客さまの居住地国や保有資産属性等により、税務上の取扱いが異なることになりますので、各自顧問税理士等にご確認いただく必要がある旨ご留意ください。 なお、上記は平成29年8月末時点における日本の法令、通達および実務上の慣行に従って本邦の税務上の取扱いをコメントしたものであり、これら法令、通達および実務上の慣行については将来改正される可能性があることにもご留意ください。

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